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Approbation des comptes : la procédure à suivre
Jean-Paul Valadon, publié le 01/03/2001 à 00:00
Les détenteurs d'une société doivent se réunir chaque année pour approuver les comptes. Comment organiser cet événement rituel.
Toute société doit soumettre ses comptes annuels à l'approbation de ses associés (dans le cas d'une SARL) ou de ses actionnaires (dans le cas d'une SA). Les dirigeants disposent d'un délai de sept mois (après la clôture de l'exercice) pour effectuer toutes les formalités liées à cette approbation ainsi qu'à la publicité des comptes de la société. Dans le cas le plus courant, celui où l'exercice s'achève le 31 décembre, tout doit donc être terminé avant la fin du mois de juillet.
1. Qui approuve les comptes?
L'approbation (ou la désapprobation) des comptes annuels est de la compétence de l'assemblée générale ordinaire (AGO) des associés ou des actionnaires. Et celle-ci doit être réunie une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de l'exercice. Précisons que c'est la tenue effective de l'assemblée qui doit avoir lieu dans le délai de six mois et non pas la convocation de l'assemblée.
Le gérant (dans les SARL) ou le conseil d'administration (dans les SA) doit mettre un certain nombre de documents à la disposition des détenteurs du capital avant la réunion de l'assemblée générale. Il s'agit de l'inventaire, des comptes annuels de bilan ainsi que du rapport de gestion. Les sociétés cotées en Bourse doivent fournir des informations complémentaires en annexe à leurs comptes annuels.
Les règles concernant la procédure d'approbation des comptes, comme tout ce qui vise la vie des sociétés commerciales, sont régies par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
2. La préparation du rapport de gestion
Le rapport de gestion - qui est établi par le (ou les) gérant(s) dans les SARL et par le conseil d'administration dans les SA - doit retracer la situation et l'activité de la société durant l'exercice écoulé en précisant les résultats de cette activité, les progrès réalisés ou les difficultés rencontrées, les activités de la société en matière de recherche et de développement, l'évolution prévisible de la société et ses perspectives d'avenir ainsi que les événements survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport a été établi.
Il doit indiquer l'état de participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice et mentionner la proportion détenue par ceux dont les titres sont l'ob- jet d'une gestion collective (plan d'épargne d'entreprise ou fonds commun de placement d'entreprise) ou sont frappés d'une incessibilité.
Le rapport donnera ensuite des précisions, s'il y a lieu, sur les modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels ou aux méthodes d'évolution suivies les années précédentes. Il décrira éventuellement l'activité des filiales de la société et/ou des sociétés contrôlées par elle ; il livrera les renseignements relatifs à la répartition du capital social ; il donnera les indications visées à l'article 217-4 de la loi du 24 juillet 1966 en cas d'acquisition d'actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de l'intéressement du personnel ; il fera enfin le point sur les actions d'autocontrôle et sur les prises de participation significatives intervenues au cours de l'exercice.
Le rapport de gestion rappellera le cas échéant les dividendes versés au titre des trois exercices précédents, le montant de l'avoir fiscal correspondant ainsi que l'affectation et la répartition des sommes distribuables proposées à l'assemblée. Un tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices devra en outre être joint.
Ce rapport de gestion sera tenu à la disposition des commissaires aux comptes, tout comme le bilan et les comptes. Rappelons que, dans le cas des SA, les commissaires doivent être présents à la réunion du CA et disposer de ces documents un mois avant la convocation de l'AGO.
3. La convocation de l'assemblée
La convocation des associés (SARL) ou des actionnaires (SA) à l'assemblée générale ordinaire doit se faire soit par lettre simple, soit par lettre recommandée, soit par insertion dans un journal d'annonces légales. Quant aux commissaires aux comptes, ils doivent être convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception. Ces diverses convocations doivent parvenir à leurs destinataires au moins quinze jours avant la tenue de l'assemblée.
Les associés et les actionnaires ont la possibilité de voter par correspondance. Mais attention : en cas de vote par correspondance, les actionnaires sont réputés émettre un vote défavorable sur tout amendement apporté aux résolutions sur lesquelles ils se sont prononcés dans leur bulletin de vote.
4. Le déroulement de la réunion
Dans les SA, l'assemblée générale ordinaire ne peut valablement délibérer sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Si le quorum n'est pas atteint, le conseil d'administration devra à nouveau convoquer l'assemblée générale dans les mêmes conditions. Mais cette fois, aucun quorum n'est requis. Dans les SARL, aucun quorum n'est exigé sur première convocation.
Lors de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle, le conseil d'administration ou le gérant soumet son rapport ainsi que, le cas échéant, les rapports des commissaires aux comptes aux votes des associés ou des actionnaires. L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les associés ou les actionnaires présents ou représentés. Pour le calcul de la majorité, il convient de tenir compte, s'il en existe, des suppressions ou limitations du droit de vote ainsi qu'éventuellement des droits de vote doubles.
L'assemblée générale ordinaire annuelle délibère et statue sur les questions relatives aux comptes de l'exercice écoulé. Elle est souveraine pour approuver, modifier ou rejeter les comptes sociaux qui lui sont soumis, pour décider de l'affectation du résultat et déterminer, s'il y a lieu, le montant du dividende qui sera distribué aux associés ou aux actionnaires au vu de l'existence des sommes distribuables.
A noter que, dans les SA, les porteurs de titres participatifs doivent être réunis en assemblée générale le même jour que l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires ou dans les quinze jours qui précèdent cette réunion.
5. L'affectation des bénéfices
Une fraction du bénéfice dégagé doit obligatoirement être portée à un compte de réserve appelé "réserve légale", même si les associés ou actionnaires souhaitent en décider autrement. Ce prélèvement pour la dotation à la réserve légale est au minimum de 5 % du bénéfice. Et il cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social de la société. Mais il s'agit là de taux minimaux. Les statuts de la société peuvent très bien prévoir un prélèvement annuel supérieur à 5 % et/ou un plafond supérieur à 10 % du capital social.
En dehors de cette obligation, le reste du bénéfice peut être affecté à la réserve ordinaire, à l'absorption de pertes antérieures au report à nouveau, à une réserve spéciale des plus-values à long terme ou, bien sûr, distribué en tout ou en partie sous forme de dividendes aux associés ou actionnaires. Le bénéfice peut aussi être distribué à d'autres ayants droit : gérants, porteurs de parts bénéficiaires, salariés, etc.
6. Les formalités auprès du tribunal de commerce
Dernière étape, il faut ensuite déposer un dossier au greffe du tribunal de commerce dont dépend le siège social de la société, et ce, dans le mois qui suit l'assemblée. Tous les documents doivent être fournis en deux exemplaires certifiés conformes par le gérant (pour les SARL) ou par le président du conseil d'administration ou le directeur général (pour les SA). Le dossier devra comprendre le bilan, le compte de résultats et son annexe, le rapport de gestion (comprenant la proposition d'affectation du résultat), la résolution concernant l'affectation du résultat votée par l'assemblée générale et deux exemplaires originaux du rapport général du commissaire aux comptes (s'il y a un commissaire aux comptes).
Dans le cas, enfin, où l'assemblée générale ordinaire a refusé d'approuver les comptes de la société, il faudra déposer deux copies certifiées conformes (par le gérant, le président du conseil d'administration ou le directeur général) d'un extrait du procès-verbal de l'assemblée contenant la délibération du refus d'approbation.
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